플래티넘 에퀴티(Platinum Equity)의 포트폴리오 기업이자 핵심 디지털 인프라 및 연속성 솔루션 공급기업인 버티브 홀딩스(www.vertiv.com)가 골드만삭스 그룹(The Goldman Sachs Group, Inc.) 계열사와 데이비드 코트(David M. Cote)가 공동으로 후원하는 기업인수목적회사인 GSAH(GS Acquisition Holdings Corp, NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS)와의 합병을 통해 공개 상장 회사가 될 것이라고 발표했다. GSAH의 CEO이자 하니웰(Honeywell)의 전직 이사회 상임의장 겸 CEO였던 데이비드 코트가 버티브의 상임 의장직을 맡게 된다. 버티브의 기존 경영진은 30년 경력의 베테랑 CEO 롭 존슨(Rob Johnson)이 계속 이끌어간다. 이번 거래는 2020년 1분기에 완료될 것으로 예상되며, 완료 후 버티브의 주식은 NYSE: VRT란 종목 코드로 거래될 것으로 보인다.
데이비트 코트는 “플래티넘 에퀴티의 롭 존슨과 그의 팀은 지난 몇 년 동안 버티브의 장기적인 성공을 위해 대단한 일을 해냈다. 이 회사야말로 우리가 찾던 바로 그런 자산이며, 유망 산업에서의 탁월한 위상과, 기술에 의해 차별화된 제품, 강력한 유기적/비유기적 성장 잠재력, 시간 경과에 따른 지속적인 개선 기회 등을 갖추고 있다. 종합적으로, 버티브의 장단기적인 전망과 이것이 주주들에게 주는 기회에 대해 매우 만족한다"고 말했다.
플래티넘 에퀴티의 회장 겸 CEO인 톰 고어스(Tom Gores)는 “오늘 우리가 이런 위상을 갖기까지 우리 팀이 버티브에서 이루어낸 일을 자랑스럽게 생각하며, 아울러 우리 친구인 데이비드 코트와 골드만삭스의 오랜 파트너들과 새로운 파트너십을 체결한 것에 대해 매우 기쁘게 생각한다. 롭 존슨이 이끄는 경영팀은 회사의 다음 단계 성장을 위해 놀라운 일을 해냈다”라고 말했다.
버티브의 CEO인 롭 존슨은 “이번 거래를 통해, 우리는 지속적으로 진화하는 고객의 요구에 중점을 두면서 우리의 성장과 혁신 전략을 가속화하고 기회를 넓힐 수 있게 된다. 나아가, 경영 개선 및 주주 가치 실현에 있어서 검증된 실적을 보유하고 있는 데이비드 코트와의 파트너십은 성장하는 업계에서 우리의 강력한 기반을 활용하기 위한 우리의 입지를 더욱 강화하게 될 것이다”라고 말했다.
새로운 상장 회사의 이사회 일원이 될, 플래티넘 에퀴티의 파트너인 제이콥 코츠베이(Jacob Kotzubei)는 "우리는 버티브가 차기 여정을 시작하는 단계에서 골드만삭스 및 데이비드 코트와 파트너십을 맺고, 회사의 미래 성공을 위해 의미 있는 주주로 참여하게 된 것을 기쁘게 생각한다. 또한 우리는 데이비드, 롭, 그리고 버티브 경영진과 협력하여 업계에서 버티브의 제품 및 서비스 리더십을 가속화하기를 기대한다”고 말했다.
130개 이상의 국가에서 사업을 전개하고 있는 버티브는 하드웨어, 소프트웨어, 분석 및 지속 서비스를 제공하는 글로벌 리더로서, 고객들이 이 서비스에 의존하여 중요한 애플리케이션을 지속적으로 실행하고 그들의 비즈니스 요구에 따라 최적의 성능을 발휘하고 성장할 수 있도록 지원하고 있다. 버티브의 전력, 열 및 IT 관리 포트폴리오는 클라우드에서부터 네트워크 에지까지 확장되는 냉각 및 IT 인프라 솔루션, 그리고 서비스와 함께 2018년에 약 43억 달러의 수익을 창출했다.
주요 거래 조건
두 이사회에서 만장일치로 승인된 이번 거래는 2020년 1분기에 완료될 것으로 예상되며, 규제 승인 및 GSAH 주주 승인을 포함한 관례적인 완료 조건을 따르게 될 것이다. 완료 시, 공개 회사의 이름은 버티브 홀딩스(Vertiv Holdings Co.)로 변경되며, 거래 완료와 동시에 버티브는 약 53억 달러, 즉 2020 추정 조정 EBITDA인 약 5억 9,500만 달러의 8.9배에 달하는 기업가치를 갖게 될 것이다.
거래가 완료되면, 다양한 매수 가격 조정 및 GSAH 공개 주주들의 일체의 상환에 따라, 플래티넘 에퀴티는 버티브 홀딩스 주식의 약 38%를 보유하고, 그 후원사(데이비드 코트, 골드만삭스 그룹의 계열사 포함)는 버티브 홀딩스 주식의 약 5%를 보유하게 될 것으로 보이며, GSAH 신탁 계정에 보유한 약 7억 500만 달러의 현금 외에도, 추가 투자자(데이비드 코트 및 골드만삭스 그룹의 계열사 포함)들이 12억 3,900만 달러 규모의 사모 발행을 통해 거래에 참여하기로 약정했다.
GSAH의 공개 주주들에 의한 일체의 상환에 대한 효력이 발생하면, GSAH의 신탁 계정에 보유한 약 7억 500만 달러의 현금 잔액은, 12억 3,900만 달러 규모의 사모 발행 수익금과 함께, 버티브 주주에게 4억 1,500만 달러의 현금 대가(특정 조정 적용)를 지급, 및 거래 비용을 지급하고, 2019년 추정 견적 조정 EBITDA의 최대 3.6배까지 버티브의 기존 채무를 절감하는 데 사용될 것이다. 버티브의 주주에게 지급해야 할 대가의 나머지 부분은 GSAH 보통주 주식으로 구성된다.
이번 거래는 GSAH, 버티브 홀딩스(Vertiv Holdings, LLC), VPE 홀딩스 LLC(버티브 홀딩스 LLC의 모회사) 및 그 외 당사자에 의해, 그리고 이들 간에 체결된 합병계약 및 합병 계획(“합병 계약”)에 따라 발효될 것이다.
골드만삭스(Goldman Sachs & Co. LLC)는 GSAH의 사모 발행 주관사 및 독점 재무 자문업체로 활동했고, J.P.모건 증권사(J.P. Morgan Securities LLC)는 버티브의 재무 자문회사로 활동하였다. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP는 GSAH의 법률 고문사로 활동했다. Morgan, Lewis & Bockius, LLP 및 Gibson, Dunn & Crutcher LLP는 플래티넘 에퀴티와 버티브의 공동 법률 자문사로 활동했다.
<월간 반도체네트워크 2019년 12월호>